住民企業が中国住民企業へ株式を直接譲渡する場合の外貨の為替レート

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居民企业直接转让中国居民企业股权之外币折算汇率

原创： 冯国栋 CWCC会计师事务所 2017-10-13

非居民企业直接转让中国居民企业，由于较多地涉及外币，所以在计算最终的人民币应纳税额的过程中，往往需要选择适当日期的汇率，在汇率波动较大时，错误地选择汇率会导致非居民企业缴税金额不准确，如果少缴，则可能带来涉税风险。

笔者凭自己对于税收法规文件的理解和多年实务中的经验，来讨论一下非居民企业在计算人民币应纳税额时汇率的选择问题。

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笔者以一个例子作为讨论的开始：

非居民企业A公司将持有深圳公司的100%股权 转让给了另一家非居民企业STAR公司。条件如下：

A公司当初设立深圳公司时，注册资本币种是人民币100万，但是当初A公司汇入了资本金账户120万港币，多余部分作为资本公积。A公司转让给STAR的转让价格是美元500万元。股权协议签订日期是2017年4月5日。STAR公司支付给A公司股权转让款的日期是2017年6月18日。股权在工商局变更的日期是2017年8月11日。

現计算A公司应缴纳的股权转让所得税是多少人民币，税率为10%。

第一步，根据国税函〔2009〕698号第四条规定，“在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权转让成本价”。依据本条规定，本例中的股权转让成本应是港币120万元，股权转让收入美元需要折合为港币。那么这个折算应采用哪天的汇率呢？笔者在国税函〔2009〕698号文和国税发〔2009〕3号中未找到明确的规定，是否在其他笔者不知道的文件中有明确规定不得而知。

实务中，可以参考一下税总函[2013]82号总局关于沃尔玛收购好又多股权事项的批复中的意见。依据“沃尔玛收购好又多非居民企业所得税征税方案”第二条第（四）应纳税所得额的计算，“…其中…初始投资为人民币的公司，按照企业交易当日（2012年6月15日）国家公布的人民币汇率中间价，将美元股权转让收入折合成人民币，再减去人民币股权转让成本计算股权转让所得”

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此案中的汇率日期选的是“企业交易当日（2012年6月15日）”，在这里的“交易当日（2012年6月15日）”这个日期在文件中对应的是“第二步收购65%股权的交易于2012年6月15日完成”的股权交易完成日，那么股权交易完成日具体是哪一日，文件中没有明确说明。那此案例中选择的汇率日期是不是“合同或协议生效且完成股权变更手续”之日呢？如果是完成股权变更手续之日，假设支付股权转让款在股权变更手续之前，那么根据国税发〔2009〕3号第七条，扣缴义务人要在代扣之日起7日内扣缴税款入库（代扣之日与支付款项之日的理解可参考下文），而应当入库之时还没有完成股权变更手续，所以选择的汇率日期也不能肯定就是完成股权变更手续之日。同样的道理，结合国税发〔2009〕3号第七条和总局公告2011年第24号第一条的表述，代扣之日也不能肯定就是支付股权转让款之日。

综上，笔者未发现有相关的文件规定应选用哪天的汇率将股权转让收入的币种折算为初始投资币种，从有限的案例中也不能推论出肯定就是哪一日，但从经济活动的一般逻辑去理解，既然双方在合同签订日确定了美元的价格，那么对应的港币价格也应当按照合同签订日的汇率去折算，所以本例中，笔者认为这个汇率应当选择合同签订日即（2017年4月5日）的汇率7.77097将500万美元折为港币38,854,850元。应纳所得税额就是港币3,765,485元。

下一步，计算出了港币应纳税所得额，就要再折为人民币应纳税所得额才能申报缴纳入库，这里的折算汇率又该选择哪个日期的呢？依据国税发〔2009〕3号第九条“扣缴义务人对外支付或者到期应支付的款项为人民币以外货币的，在申报扣缴企业所得税时，应当按照扣缴当日国家公布的人民币汇率中间价，折合成人民币计算应纳税所得额”（注：笔者不理解这里为何表述为“对外支付”，难道非居民企业作为扣缴义务人支付给非居民企业或居民企业款项就不适用这条规定吗？所以笔者姑且认为这里是个表述不准确，非居民扣缴义务人一样适用）。这里明确了对于扣缴义务人来说，外币应纳税所得额应按照扣缴当日的汇率折为人民币，扣缴当日按照国税发〔2009〕3号第七条的规定，应当是扣缴义务人支付款项或到期应支付款项之日，到期应支付款项之日，按照国税发〔2009〕3号第七条和总局公告2011年第24号第一条的表述，通俗来说，就是按照合同规定和权责发生制原则产生支付义务之日，税局在执行实践中，一般是按照会计上应当记录应付款项之日来执行的。实际支付日如果和到期应支付日不同，那么参考总局公告2011年第24号第一条的解释，应该是两者熟早之日。（注：但总局公告2011年第24号第一条的前提是“中国境内企业（以下称为企业）和非居民企业签订与利息、租金、特许权使用费等所得有关的合同或协议”，不知道是否适用于股权转让合同，因为表述中用了等字。也不知道是否适用非居民与非居民签署的转让中国境内企业股权的合同）

本例列举的条件较为简单，没有设置一些到期应付之日等条件，所以应纳所得税额港币3,765,485元应按照2017年6月18日的汇率折为人民币应纳税额，可是6月18日是周日，并没有汇率公布，那就要按照最近一日也就是6月16日的汇率折为应纳税额人民币3,281,657.83元。

至此，计算出了最终的人民币应纳税额，如果非居民企业转让中国企业股权的对方也是非居民企业，而且对方作为支付款项的境外扣缴义务人，当其汇入外币款项缴入国库时，在入库当日，外币会按照当日的外汇牌价折为人民币入库，此时折为的人民币金额一般都会大于或小于我们申报的应纳税额人民币3,281,657.83元，小了要再次补汇，多了就要申请退回。而这个过程说起来简单，操作起来可不简单，有些多缴的只能无奈地放弃。

本篇讨论了汇率选择问题，下篇我们将接着讨论申报缴纳时间的问题，逾期一日申报就是万分之五的滞纳金，尤其在金三系统下，滞纳金更多时候是由系统做主，人为的因素被减弱，掌握精确的申报缴纳时间，无疑会极大地减少涉税风险。

说明：以上论述为个人观点，具体规定以相关法律法规为准。欢迎各位关注本公司微信公众号，联系作者本人讨论表达不同意见。

（原创文章，转载请注明出处）

住民企業が中国住民企業へ株式を直接譲渡する場合の外貨の為替レート

オリジナル：馮国棟　CWCC会計士事務所　2017-10-13

非住民企業が中国住民企業に直接に譲渡する場合は、外貨に関連する状況が比較的に多いので、人民元の最終納税額を計算する時、取引の金額をその日為替レートで計算しなければなりませんので、為替相場の変動が激しい時、為替レートを間違えると非住民企業の納税金額が不正確になることを招いてしまい、納税額が足りなければ、税務上のリスクに関わってしまう。

筆者は自分の税収の法規への理解と長年の実務の経験によって、非住民企業が人民元の納税額を計算する時の為替レートの選択の問題を論じようと思う。

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筆者はこの例を討論の初めとする：

非住民企業A社は所持している深セン会社の株式100%を別の非住民企業STAR会社に譲渡した。条件は次の通り：

A社が深セン会社を設立した時、登記資本は人民元で100万元だったが、当時A社は人民元ではなく、120万香港ドルを資本金として送金し、余分を資本準備金にした。A社がSTAR社に500万ドルで深セン子会社を譲渡した。2017年4月5日に株式譲渡の契約にサインした。 その後、2017年6月18日にSTAR社がA社に株式譲渡代金を支払った。2017年8月11日に工商局で株式変更の登録を行った。

税率を10%として、A社の株式売却の所得税の人民元金額を計算してみよう。

ステップ1、国税函〔2009〕698号文の第四条によって、「株式売却の所得を計算する時、非住民企業が株式の譲渡先の中国住民企業に投資する時、或いは本来の投資者から株式を買収する時の通貨で株式譲渡代金の金額と其のコストを計算する」と規定されている。この規則によって、上記の株式譲渡のコストは120万香港ドルで、株式譲渡代金はドルで支払われたが香港ドルに換算しなければならない。では、為替レートはいつのを使えばいいか？筆者は国税函〔2009〕698号文と国税発〔2009〕3号文の中から明確な規定を見つけられなかったが、その他の筆者の知らない公文書で記載されたかどうかは不明である。

税総函[2013]82号文には、（税務）総局がウォルマートがトラストマート（好又多）の株式を購入する事項についての意見が記載されており、それは少し参考になる。「ウォルマートがトラストマート（非住民企業）を買収：其の所得税徴税方案」第二条の第（4）則によると、納税するべき所得額は、「…その内…人民元で初期投資した会社は、企業取引の当日（2012年6月15日）に国家が公表する人民元相場の仲値によって、株式収入をドルから人民元に換算し、それから人民元の譲渡コストを差し引いて譲渡の所得を計算する。」

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この件で使われた為替レートは「企業取引の当日（2012年6月15日）」のレートである。ここの「取引の当日（2012年6月15日）」というのは、公文書で記載された「ステップ2である65%の株式買収の取引は2012年6月15日に完成」という株式取引が完成した日であるが、具体的な取引が完成した日時は文内で明確な説明されていない。では、この件で使われた為替レートは「契約あるいは合意が発効し株式の変更手続きが完成する」日のものか？そうであれば、譲渡代金の支払日は株式の変更手続きの完成日の前と仮定し、国税発〔2009〕3号文の第七条によって、源泉税の義務人は税金差し引きの日から7日内に税金を差し引いて入庫する必要がある（税金差し引きの日と支払いの日の理解は以下の部分を参考にする）。入庫する時は株式の変更手続きが完成していないはずである。そこで、選ばれた為替レートの日時は株式の変更手続きを完成する日であるかどうかはわからない。同じく、国税発〔2009〕3号文の第七条を総局公告2011年第24号第一条の言い回しと結びつけ、税金差し引きの日は支払いの日であるかどうかわからない。

ここまでをまとめると、どの日の為替レートを使うべきかは、関連する公文書では見つからず、有限な実例の中からも推論できない。しかしビジネス世界の常識から考えると、双方は契約書を署名した日にドルの価格を確定したからには、対応する香港ドルの価格も契約署名した日の為替レートで換算すべきだ。そこで、この例の中では、為替レートが契約が結ばれた日（2017年4月5日）の7.77097で500万ドルを38,854,850香港ドルに換算するべきであると思う。納めるべき所得税額は3,765,485香港ドルである。

次は、香港ドルを人民元に換算してはじめて税金を申告し納税できる。では納税する際に使うべきの為替レートはどの日のものなのか？国税発〔2009〕3号文の第九条によって、「源泉税の義務人の対外支払い金額或いは期限になる未払金が人民元以外の貨幣の場合、企業の所得税を申告し、源泉税を納税する当日の国家が公表する人民元相場の仲値によって、人民元に換算し、納税額を計算する。」と規定されている。（注：筆者はここで「対外支払い」という言い回しを用いた意味を理解できない。非住民企業が源泉税の義務人として非住民企業或いは住民企業に支払う時にこの規則は適用されないのか？だから筆者はここを言い回しの間違いとし、非住民企業も適用されると考えている）ここで源泉税の義務人に対して、外貨の納税額は源泉税を納税する当日の為替レートによって、人民元に換算すべきだとわかった。源泉税を納税する日は国税発〔2009〕3号文の第七条によって、源泉税の義務人が対外支払う或いは期限になる未払金を支払う日にする。期限になる未払金の支払いの日は、国税発〔2009〕3号文の第七条と総局公告2011年第24号第一条の言い回しに基づいて、簡単に言うと、契約の規定と発生主義によって支払いの義務が生じる日である。一般論では税局は会計帳簿の中に記録した未払金を支払う日を基準とする。実際の支払いの日が期限と違う場合、総局公告2011年第24号第一条によって、早い方の日にするべきである。（注：しかし総局公告2011年第24号第一条の前提は「中国国内の企業と非住民企業が署名した金利・借り賃・特許権使用費などの所得に関する契約あるいは合意」となっており、文の中に「など」という表現から、株式譲渡に適用されるかどうかわからない。非住民と非住民が署名した中国国内企業の株式譲渡契約書に適用されるかどうかわからない）

この例の列挙する条件は比較的に簡単で、期限内支払いなどの条件を設定していない。したがって納税すべき所得分の3,765,485香港ドルは2017年の6月18日の為替レートで人民元納税額に換算すべきだ。6月18日は日曜日なので、為替レートが公表されておらず、したがって直前の6月16日の為替レートで納税額を人民元3,281,657.83元に換算するべきである。

これで人民元の最終納税額がわかった。非住民企業が中国企業の株式を譲渡するその相手も非住民企業である上に、国外の未払金の源泉税の義務人として、外貨で納税する時、送金する当日の外国為替レートによって人民元換算してから送金する。この時、人民元の金額は申告した3,281,657.83元と異なるでしょう。申告金額より少ない場合は改めて送金し、多くなったら払い戻しを申立てるべき。このプロセスは言うのは簡単だが、実際に行うのは複雑なので、一部の過納は残念ながら諦めるしかできない。

今回の文章では為替レートの選択を話した。次回は申告する納付日時の問題を論じようと思う。期限を1日過ぎる申告には1万分の5の滞納金が発生する。特に金税三期システムの下で、滞納金は大抵システムから決定されるので、人為的な原因は弱められ、精確な納付日時を把握して申告すれば、極めて税務上のリスクを減らすことができる。

説明：以上の論述はあくまで個人の観点であって、具体的な規則は法律法規を基準にする。当社のWeChatの公衆号をフォローし、作者本人に連絡し、意見を交換するのをお待ちしております。

（オリジナルの文章なので、転載は出所を明記してください。）

記事引用元：https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzU0MzExNjg2Mw==&mid=2247484250&idx=1&sn=b7707066a983988e12ef48822a048de4&scene=19#wechat_redirect

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