匿名株主は手を出すべき時は手を出します。②

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隐名股东，该出手时就出手②

关键词：实际出资 隐名股东 名义股东
キーワード：実際出資　匿名株主　名義株主

后来麦当劳又找了两人几次，他们都找各种借口推脱，并以股东名义从麦当劳办公室那里拿走了印章和财务资料等。麦当劳实在没有办法，就到法院起诉，请求确认股东资格。他提交了银行转账明细和验资报告证明自己实际出资，肯德基和麦当劳也提出了答辩意见，但是并没有证据证明自己实际出资。最终法院依据双方提交的材料认定，麦当劳为德克士科技有限公司实际出资人，具备取得股东资格的实质要件，肯德基和必胜客须配合麦当劳办理股东变更。

その後、マグドナルドはまた何回か二人を誘いましたが、彼らに様々な口実で断られ、おまけに彼らに株主の名義で印章や財務の資料などを持ち去られてしまいました。マグドナルドは仕方がなくて、裁判所に起訴し、株主の資格を確認することを要求しました。彼は銀行の振替明細と験資証明報告を提出し、自分の実際出資を証明したのに対して、ケンタッキーとピザハットは答弁意見を持ち出しました。しかし、彼らは実際出資を証明した証拠はありませんので、ついに裁判所は双方が提出した資料によって、マグドナルドはディスコ科学技術有限会社の株主で、株主の資格を取った実質的な要件を持って、ケンタッキーとピザハットはマグドナルドに協力し、株主の変更を取り扱わなければなりませんということを認めました。

画像引用元：http://baike.baidu.com/item/%E9%9A%90%E5%90%8D%E8%82%A1%E4%B8%9C/7895898?fr=aladdin

附相关法律条文：
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十四条　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

関係法律条文：
最高人民裁判所は『中華人民共和国会社法』に適用したいくつかの問題についての規定
第二十四条　有限責任会社の実際出資者と名義出資者と契約を結び、実際出資者は資金を出し、投資利益を享有し、名義出資者は名義株主だとうことを約束しました、実際出資者と名義株主の間に契約効力についての争いが起こした場合、契約法の第五十二条の規定された状況はないと、人民裁判所はこの契約は有効だと認めること。
前項の規定された実際出資者と名義株主との間に投資利益の帰属の争いを起こした場合、実際出資者は実際に履行した出資義務によって、名義株主に権利を主張すると、人民裁判所は支持すること。会社の株主名簿記録や会社登録機構の登録によって、実際出資者の権利を否認した名義株主に、人民裁判所は指示を与えてはならない。
会社の半数以上の株主は賛成しなかった場合、実際出資者は会社に株主を変更し、出資証明書を発行し、株主名簿に記載し、また会社規定に記載し、会社登録機構で登録することを請求すると、人民裁判所は支持してはならない。

第二十五条　名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第二十五条　名義株主は自分の名義で登録された持分を譲渡し、抵当に入れるあるいはほかの方式で処理すると、実際出資者は持分の実際の権利を享有していることによって、持分の処理行為は無効だと認めることを請求した場合、人民裁判所は物権法の第百六十条の規定に基づいて、処理することができる。
名義株主は持分を処理したことで実際出資者に損失をもたらしたとき、実際出資者は名義株主に賠償責任を持たせると、人民裁判所は支持しなければならない。

第五十二条 有下列情形之一的，合同无效。
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

第五十二条　以下のいずれの状況があると、契約は無効です。
（一）一方は詐欺、脅迫の手段で契約を結び、国家の利益に損害をもたらした。
（二）意気地悪く結託し、国家、集団あるいは第三者に利益の損害をもたらした。
（三）合法的な形式をもって不法な目的を隠した。
（四）社会公共利益を損じた。
（五）法律、行政法規の強制的な規定を違反した。

作者：马珂
執筆者：馬珂

文章提供：
AcmeArdent Legal Studio
acmeardent.com

プロフェッサー・サイモン
simonhkchoi@163.com

プロフェッサー・サイモンは、イギリス、香港でのキャリアが長いベテランの弁護士です。北京大学、ロンドン大学及び香港大学法学院を相次いで卒業し、これらの教育背景に基づく中国法及び英米法への深い理解と20年を超える国際投資、金融及びM&Aの経験をもち、現在はAcmeArdent社の創業パートナーを務めています。

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