サイモンが語る:優先購買権はあらゆる株の譲渡を邪魔できますか？②

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西门说法：优先购买权能阻止任何股票转让吗?②

关键词：公司法、优先购买权、股票转让

キーワード：会社法　優先購買権　株の譲渡

西门说法

サイモンの意見

不，如果DJ.com的公司章程没有另行规定，那么Com不得以其优先购买权阻止Jack将他的股票卖给Dan，因为Dan本身就是DJ.com的股东。有限责任公司（如DJ.com）的股东可以将其全部或部分股权转让给另一个股东。优先购买权只针对第三方。

いいえ、もしディージェー・コムの会社規約で別に規定しないと、デンはディージェー・コムの株主なので、コムは優先購買権でジャックは彼自身の株をデンに売ることを邪魔できません。有限責任会社(たとえばディージェー・コム)の株主が全部或いは一部の株を他の株主に譲ることができます。優先購買権は第三者を対象にしているだけです。

一般来说，优先购买权允许公司的股东在非股东购买之前优先购买股票，以维持公司的稳定。在股东转让股份的情况下，Com无法阻止Jack将他的股份卖给Dan。

一般的に言うと、優先購買権は会社の株主が株主ではない人が買う前に優先に株を買うことを許します。それによって、会社の安定を維持します。株主が株を譲った場合、コムはジャックが彼自身の株をデンに売ることを邪魔できません。

画像引用元:http://www.sohu.com/a/65710469_365918

《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

『中華人民共和国会社法』(2013年修正)
第七十一条　有限責任会社の株主は互いに全部或いは一部の株を譲ることができる。株主が株主以外の人に株を譲った場合、半数以上の株主の賛成を得なければならない。株主が株を譲る事項について他の株主の賛成を求めなければならない。他の株主が書面通知を受けて30日以内に返事しなかった場合、譲渡に賛成したと見なす。半数以上の株主が譲渡に反対すると、反対した株主が譲渡の株を買わなければならない。買わなかったら、譲渡に賛成したと見なす。
株主の賛成を経て譲った株は、同じ条件のもとで、他の株主が優先購買権を持っている。二人以上の株主が優先購買権を行使することを主張した場合、各自の購買比率を相談した上で定める。合意に達しなかった場合、譲った時は各自の出資比率によって優先購買権を行使する。
会社の規約が債権の譲渡について他の規定があった場合、その規定に従う。

作者：李睘宇

執筆者：李睘宇

文章提供：

AcmeArdent Legal Studio

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プロフェッサー・サイモン

simonhkchoi@163.com

プロフェッサー・サイモンは、イギリス、香港でのキャリアが長いベテランの弁護士です。北京大学、ロンドン大学及び香港大学法学院を相次いで卒業し、これらの教育背景に基づく中国法及び英米法への深い理解と20年を超える国際投資、金融及びM&Aの経験をもち、現在はAcmeArdent社の創業パートナーを務めています。

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